Ersättningspolicy
Ersättningspolicy för Ålandsbanken Abp
1. Inledning
Denna ersättningspolicy för bolagets organ (”Ersättningspolicy”) har utarbetats i enlighet med Värdepappersmarknadsföreningen r.f:s kod för bolagsstyrning Finsk kod för bolagsstyrning Corporate Governance 2020 för att definiera de principer som ska gälla för ersättning till Ålandsbanken Abp:s (”Bankens”) styrelse och verkställande direktör samt eventuell ställföreträdande verkställande direktör, om sådan utsetts.
Ersättningspolicyn presenteras vid Bankens ordinarie bolagsstämma 2020 och syftet är att tillämpa Policyn fram till ordinarie bolagsstämma 2024. Ersättningspolicyn kan ersättas med en ny eller reviderad ersättningspolicy som i sådana fall presenteras vid Bankens ordinarie bolagsstämma.
Bankens ersättningssystem vare sig det riktar sig till styrelse, verkställande direktör, operativ ledning eller övrig personal ska vara förenligt med Bankens företagsstrategi, mål och värderingar samt vara förenligt med och främja god och effektiv riskhantering. Banken ska även göra en analys av hur ersättningssystemet påverkar de finansiella risker som Banken utsätts för och hanteringen av dessa risker. Ersättningen ska vara konstruerad på så sätt att den inte motverkar Bankens långsiktiga intressen. Ersättningsstrukturen ska vara sådan att den inte främjar intressena hos Banken eller mottagaren i strid med intressena hos kunderna. Samtidigt är Bankens målsättning även att kunna erbjuda konkurrenskraftiga ersättningar som attraherar kompetenta och kvalificerade personer.
Bankens styrelsemedlemmar erhåller ersättning i form av fasta års- och mötesarvoden som fastställs av bolagsstämman. Syftet med styrelsens ersättningar är att utgöra relevant kompensation för styrelsemedlemmarnas arbete. Bankens styrelsemedlemmar omfattas inte av Bankens incitamentsprogram, aktiesparprogram eller andra rörliga ersättningssystem.
Ersättningen till Bankens verkställande direktör, operativa ledning och nyckelpersoner utgörs av flera olika beståndsdelar, inklusive rörliga ersättningssystem. Målsättningen med rörliga ersättningar såsom Bankens belöningsprogram och aktiesparprogram är att uppmuntra och premiera medarbetare för att uppnå målsättningar i linje med bankens strategi, bidra till Bankens resultat och möjliggöra för personalen att ta del av Bankens resultat.
Banken ska vid användandet av rörliga ersättningar beakta hur dessa kan påverka resultatet på lång sikt. När Banken fastställer underlag för ersättningar ska det uppmärksammas att resultatet i efterhand kan påverkas av nuvarande och framtida risker. Banken ska därför i sin resultatmätning ta hänsyn till de faktiska kostnaderna för att hålla kapital och likviditet som följer av den verksamhet som resultatmätningen avser.
Då ersättningen innehåller en rörlig del, ska Banken ombesörja att det finns en lämplig balans mellan fasta och rörliga delar. Den fasta ersättningen ska dock alltid vara tillräckligt stor så att det inte är oskäligt för mottagaren ifall den rörliga ersättningen eventuellt inte betalas ut. Den totala rörliga ersättningen ska inte heller vara så stor att den påverkar Bankens kapitalbas över tid.
När Banken avgör om den rörliga ersättningen ska bestå av kontanta medel, aktier, aktierelaterade instrument eller andra finansiella instrument, eller en kombination av dessa, ska Banken uppmuntra till långsiktigt värdeskapande och eftersträva en hållbar risknivå i Banken.
2. Beslutsprocessen
Bolagsstämman beslutar, efter beredning av Bankens nomineringskommitté, om ersättningar till styrelse, såsom arvoden för styrelsearbete samt deltagande i styrelsens kommittéarbete.
Styrelsen beslutar om verkställande direktörens ersättning, förmåner och övriga anställningsvillkor. Styrelsen fastställer utfallet under eventuella belöningsprogram för verkställande direktören, operativ ledning samt övrig personal inom organisationen. Styrelsen beslutar om arvoden för styrelsemedlemmars eventuella konsultuppdrag.
Ersättningarna till styrelse och verkställande direktören ska följa de ramar som uppställs av denna ersättningspolicy för bolagets organ. Ersättningspolicyn bereds av Bankens ersättningskommitté. Ersättningspolicyn läggs fram åtminstone vart fjärde år för behandling av bolagsstämman och alltid då det skett förändringar i den.
Ersättningskommittén har också till uppgift att utvärdera Ersättningspolicyn och de föreslagna principerna för rörlig ersättning samt att följa upp tillämpningen och utfallet av ersättningssystemet och utvärdera de principer systemet baseras på. Ersättningskommittén ska vidare bedöma om ersättningssystemet är lämpligt utformat med beaktande av reglerna i Ersättningspolicyn och ersättningssystemets eventuella påverkan på koncernens risker och riskhantering.
Bolagsstämman eller styrelsen, med ett befullmäktigande från bolagsstämman, beslutar om emittering av aktier, optioner eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Om emissionen är en del av ersättningssystem till verkställande direktören ska emissionen ske inom ramen för Ersättningspolicyn.
För att undvika intressekonflikter i beslutsprocessen följer Banken Finsk kod för bolagsstyrning, aktiebolagslagen, och annan tillämplig lagstiftning.
3. Beskrivning av styrelsens ersättning
Till styrelsen utgår av bolagsstämman fastställda årsarvoden och mötesarvoden. Styrelsemedlemmar kan också erhålla ersättning för deltagande i kommittéarbete eller ersättning för specifika konsultuppdrag för Banken. Utöver detta kan styrelsemedlemmarna erhålla rese- och logiersättning i enlighet med Bankens resepolicy. Bolagsstämman kan besluta om andra former av ersättningar och principerna för deras betalning. Anställnings- och befattningsförhållanden för styrelsemedlemmar föreligger inte.
Bolagsstämmans beslut om styrelsens arvoden publiceras i det på bolagsstämman följande börsmeddelande vari informeras om samtliga på bolagsstämman behandlade ärenden.
4. Beskrivning av verkställande direktörens ersättning
Nedan angivna principer för ersättning till verkställande direktören omfattar även verkställande direktörens ställföreträdare om sådan utsetts.
4.1 Ersättningsdelar som används i ersättningen samt deras relativa andelar
Styrelsen utser verkställande direktören och beslutar om dennes ersättning, pensionsarrangemang och naturaförmåner och övriga villkor för uppdragsförhållandet inom ramen för Ersättningspolicyn. Styrelsen beslutar årligen om inrättande och upprätthållande av Bankens belöningssystem samt beslutar om tilldelning och utbetalningen av ersättningar med stöd av belöningssystemet vilket även omfattar verkställande direktören.
Ersättningen till verkställande direktören består av en fast månadslön inklusive sedvanliga förmåner samt på årlig basis fastställd rörlig ersättning. Vid fastställande av verkställande direktörens månadslön beaktas bland annat dennes kompetens, ansvar och motsvarande tjänsters ersättningsnivåer.
Den högsta möjliga rörliga ersättningen för verkställande direktören för ett kalenderår kan uppgå till högst 12 gånger den fasta medelmånadslönen under kalenderåret.
4.2 Grunderna för fastställandet av eventuell rörlig ersättning
Styrelsen fattar beslut om verkställande direktörens belöningssystem samt de målsättningar som finns inom ramen för belöningssystemet. Styrelsen utvärderar årligen verkställande direktörens uppfyllande av de personliga målsättningarna inom ramen för belöningssystem samt baserat på detta fattar styrelsen beslut om rörlig ersättning till verkställande direktören. Den rörliga ersättningen baseras på en helhetsbedömning av verkställande direktörens uppfyllande av de personliga målsättningarna samt koncernens resultat (kvalitativa och kvantitativa kriterier).
Huvudregeln är att ingen garanterad rörlig ersättning ska utbetalas. Styrelsen kan besluta om garanterad rörlig ersättning endast av mycket vägande skäl och endast avseende verkställande direktörens första anställningsår.
Till den verkställande direktören erläggs minst 50 procent av den rörliga ersättningen i form av Ålandsbankens B-aktier.
4.3 Övriga centrala villkor som tillämpas på befattningsförhållandet
Verkställande direktörens uppsägningstid, avgångsvederlag och konkurrensförbud har skriftligen avtalats om mellan parterna i enlighet med marknadspraxis. Styrelsen har rätt att förhandla och besluta om övriga villkor för verkställande direktören så som tilläggspensionsarrangemang, avtalstid samt ändring av nuvarande avtal.
Verkställande direktören får inte använda sådana personliga risksäkringsstrategier eller försäkringar som syftar till att minska eller undanröja effekterna av att en uppskjuten utbetalning justeras eller bortfaller.
4.4 Villkor för uppskov och eventuellt återkrav av ersättning
I det fall Bankens rörelseresultat (före intäkter av engångsnatur) uppvisar förlust kan styrelsen besluta att den rörliga ersättningen till verkställande direktören helt eller delvis bortfaller.
Utbetalning av rörlig ersättning avseende en tjänsteperiod om ett kalenderår erläggs genast i dess helhet, om ersättningen inte överstiger 50 000 euro.
Överstiger den rörliga ersättningen 50 000 euro ska minst 40 procent av den rörliga ersättningen skjutas upp med minst tre år, s.k. uppskovstid. Om den rörliga ersättningen utgör en särskilt stor andel av det totala beloppet av den fasta och den rörliga ersättningen, ska minst 60 procent av den rörliga ersättningen skjutas upp på motsvarande sätt.
Den rörliga ersättningen i form av Ålandsbankens B-aktier omfattas av en väntetid om 12 månader under vilken ersättningsmottagaren inte kan disponera över ersättningen.
Utbetalning av rörlig ersättning till verkställande direktören kan skjutas upp för en längre tid än tre år. Det som avgör när den sålunda uppskjutna delen av ersättningen tidigast betalas ut är en helhetsbedömning baserad på Bankens konjunkturcykel, affärsverksamhetens natur och risker samt verkställande direktörens arbetsuppgifter och ansvar.
Rörlig ersättning vars utbetalning har skjutits upp kan falla bort helt eller delvis, om det i efterhand visar sig att verkställande direktören eller Banken inte uppfyllt de på förhand beslutade resultat- och prestationskriterierna. Styrelsen har också rätt att besluta att avstå från att utbetala uppskjuten rörlig ersättning om Bankens finansiella ställning försämrats väsentligt.
Rätten att erhålla utbetalning av innehållen rörlig ersättning bortfaller för verkställande direktören om denne är under uppsägningstid eller inte längre är anställd vid den tidpunkt då ersättningen skulle ha betalats ut, om inte styrelsen beslutar annat.
5. Förutsättningar för temporära avvikelser
Det är möjligt att temporärt avvika från Ersättningspolicyn om det av vägande skäl är motiverat med hänsyn till Bankens intressen på lång sikt. Sådana exceptionella förhållanden som kan motivera en tillfällig avvikelse från ersättningspolicyn är till exempel, men inte uteslutande: byte av VD, förändringar inom styrelsen, företagsarrangemang eller strukturella förändringar inom bolaget, lagförändringar, rättsliga förändringar eller förändringar av myndighets- eller förvaltningsbeslut eller förändringar av beskattning. Förutsättningen för avvikelse från Ersättningspolicyn i dessa situationer är att de exceptionella omständigheterna inträffat efter att Ersättningspolicyn presenterats på stämman.
Avvikelsen från Ersättningspolicyn kan avse en enskild beståndsdel eller hela policyn och omfatta en enskild person eller samtliga personer som omfattas av Ersättningspolicyn.
I det fall omständigheterna som föranlett avvikelsen bedöms föreligga annat än temporärt förbereds en ny ersättningspolicy att presenteras vid följande ordinarie bolagsstämma. Om en temporär avvikelse gäller en ny verkställande direktörs ersättning eller har skett på grund av företagsarrangemang eller någon annan motsvarande situation är de nya villkoren i kraft oberoende av varaktigheten av den temporära avvikelsen.
Beslutsfattandet som ska följas vid en avvikelse från Ersättningspolicyn är densamma som beskrivs ovan i punkt 2. Styrelsen beslutar om avvikelser avseende ersättningar till verkställande direktör medan det är bolagsstämman som beslutar om ersättningar till styrelsen, efter beredning av nomineringskommittén.
Tillfälliga avvikelser presenteras i den årliga ersättningsrapporten som tillställs bolagsstämman.