Ålandsbanken Abp: Bolagsstämmokallelse

Ålandsbanken Abp
Kallelse till bolagsstämma
5.3.2021 kl. 17.30

Bolagsstämmokallelse

Aktieägarna i Ålandsbanken Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls tisdagen den 30 mars kl. 10.00 på huvudkontoret på Nygatan 2 i Mariehamn. Aktieägare och deras ombud kan delta i bolagsstämman och utöva sina aktieägarrättigheter endast genom att rösta på förhand och genom att lägga fram motförslag eller ställa frågor på förhand. Instruktioner för aktieägarna finns i denna kallelse under rubriken C Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman.

Styrelsen har fattat beslut om ett särskilt mötesförfarande i enlighet med den tillfälliga lagen för att begränsa spridningen av covid-19 pandemin (677/2020) som godkänts av Finlands riksdag den 15 september 2020 och trädde i kraft den 3 oktober 2020 ("Tillfälliga Lagen"). Styrelsen har fattat beslut om att tillämpa de åtgärder som den Tillfälliga Lagen möjliggör för att bolagsstämman ska kunna hållas på ett förutsägbart sätt och med hänsyn till aktieägares, anställdas och övriga intressenters hälsa och säkerhet.

Samtliga aktieägare inbjuds att delta i ett virtuellt aktieägarmöte efter bolagsstämman med början kl.15.00 under vilket aktieägarna kan följa verkställande direktörens presentation. Därefter kan deltagarna ställa frågor via livesändningen på www.alandsbanken.fi/bolagsstamma.

Aktieägare ombeds beakta att frågor som ställs under aktieägarmötet inte är frågor i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen. Frågor i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen bör ställas skilt på förhand inför bolagsstämman.

För ytterligare anvisningar om hur man kan delta i det virtuella aktieägartillfället samt hur man kan ställa frågor i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen, se under rubriken C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman.

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

Advokat Daniel Widman fungerar som ordförande för bolagsstämman. Ifall Daniel Widman inte av vägande skäl har möjlighet att fungera som ordförande, utnämner styrelsen en person som styrelsen bäst anser lämpad för uppdraget som ordförande.

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

Chefsjurist Hanna Bromels fungerar som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen. Ifall Hanna Bromels inte av vägande skäl har möjlighet att fungera som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen, utnämner styrelsen en person som styrelsen bäst anser lämpad för uppdraget som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen.

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

Som närvarande vid bolagsstämman anses de aktieägare som har röstat på förhand under förhandsröstningsperioden och som enligt 5 kap. 6 § och 6a § i aktiebolagslagen har rätt att delta i bolagsstämman. Röstlängden fastställs på basis av den information som erhållits från Euroclear Finland Oy.

6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2020

Eftersom det är möjligt att delta i bolagsstämman endast genom förhandsröstning, anses bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen, som publicerades den 26 februari 2021 och som finns tillgängliga på bankens webbplats www.alandsbanken.fi/bolagsstamma, framlagda för bolagsstämman. Verkställande direktörens presentation publiceras senast på bolagsstämmodagen på bankens webbplats www.alandsbanken.fi/bolagsstamma och kommer att presenteras för aktieägarna på det virtuella aktieägarmötet som kommer att hållas efter bolagsstämman.

7. Fastställande av bokslutet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fastställer bokslutet. Bolagets revisor har förordat fastställande av bokslutet.

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning

Styrelsen föreslår att i dividend för räkenskapsperioden 1.1.2020 - 31.12.2020 utbetalas 1 euro per aktie. Avstämningsdagen för dividendutbetalningen är torsdagen den 1 april 2021 och utbetalningsdagen är måndagen den 12 april 2021.

Den föreslagna utdelningen motsvarar 85,67 procent av resultatet för moderbolaget för år 2020.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsemedlemmarna och verkställande direktören för räkenskapsperioden 1.1.2020-31.12.2020

10. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport

Eftersom det är möjligt att delta i bolagsstämman endast genom förhandsröstning, anses Ålandsbankens ersättningsrapport 2020, som beskriver tillämpningen av bankens ersättningspolicy och redogör för ersättningar till bankens ledningsorgan under räkenskapsåret 2020, som publicerats genom ett börsmeddelande fredagen den 26 februari 2021 och finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.alandsbanken.fi/bolagsstamma, framlagd för bolagsstämman. Styrelsen föreslår att ersättningsrapporten godkänns. Bolagsstämmans beslut beträffande godkännande av ersättningsrapporten är rådgivande. 

11. Beslut om antalet styrelsemedlemmar

Antalet styrelsemedlemmar föreslås fastställas till 6 styrelsemedlemmar.

12. Beslut om styrelsemedlemmarnas arvoden

Styrelsen föreslår att årsarvodet för ordförande höjs från 30 000 euro till 35 000 euro för vice ordförande från 28 000 euro till 30 000 euro  samt för medlem från 26 000 euro till 28 000 euro. Styrelsen föreslår vidare att mötesarvodet per bevistat möte för ordförande (1 000 euro) och för medlem (750 euro) är oförändrade.

Antecknas att mötesarvodet för styrelseledamöters deltagande i av styrelsen tillsatta kommittéers möten är 750 euro för medlem och 1 000 euro för kommittéordföranden.

13. Val av styrelsemedlemmar

Styrelsen föreslår återval av styrelsemedlemmarna Åsa Ceder, Anders Å Karlsson, Nils Lampi, Christoffer Taxell, Ulrika Valassi och Anders Wiklöf, och för den mandattid som varar fram till dess att nästa ordinarie bolagsstämma avslutas. Samtliga föreslagna personer har samtyckt till valet.

14. Beslut om revisorernas arvode

Styrelsen föreslår att revisorernas arvoden utgår enligt räkning.

15. Beslut om antalet revisorer

Antalet revisorer föreslås vara oförändrat, det vill säga tre ordinarie revisorer och en revisorssuppleant.

16. Val av revisorer

Styrelsen föreslår återval av nuvarande CGR-revisorer Marcus Tötterman och Fredrik Westerholm som ordinarie revisorer för den mandattid som varar fram till dess att nästa ordinarie bolagsstämma avslutas. Styrelsen föreslår nyval av CGR Henry Maarala som ordinarie revisor för den mandattid som varar fram till dess att nästa ordinarie bolagsstämma avslutas.

Styrelsen föreslår vidare återval av KPMG Oy Ab som suppleant för den mandattid som varar fram till dess att nästa ordinarie bolagsstämma avslutas.

17. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas fatta beslut om förvärv av Ålandsbankens B-aktier enligt följande:

Antalet B-aktier som kan förvärvas med stöd av bemyndigandet kan uppgå till högst 1 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 10 procent av samtliga aktier i bolaget och ungefär 16,4 procent av samtliga B-aktier i bolaget. Bolagets egna aktier kan med stöd av bemyndigandet förvärvas annat än i förhållande till aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv) ifall det finns vägande skäl. Aktierna kan förvärvas med fritt eget kapital till det pris som fastställs i offentlig handel på Nasdaq Helsinki Oy på dagen för förvärvet. Aktierna kan förvärvas i en eller flera omgångar.

Bolagets egna aktier kan förvärvas för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att användas som vederlag i företagsförvärv eller industriella omorganiseringar och som en del av bolagets incentivsystem och annars för att överlåtas vidare, behållas i bolaget eller ogiltigförklaras. 

Styrelsen beslutar om samtliga övriga villkor för förvärv av egna aktier. Bemyndigandet är i kraft tills dess att nästa ordinarie bolagsstämma avslutas dock längst till 30 september 2022.

18. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

Styrelsens ovan nämnda förslag, denna kallelse samt övriga handlingar som enligt aktiebolagslagen ska finnas tillgängliga, finns på Ålandsbanken Abp:s webbplats www.alandsbanken.fi.

Styrelsens förslag och bokslutshandlingarna finns också tillgängliga på huvudkontoret. Kopior av dessa handlingar samt av denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns på bankens webbplats senast den 2 april 2021.

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

I avsikt att begränsa spridningen av covid-19 pandemin ordnas bolagsstämman så att aktieägare eller dess ombud inte kan närvara på plats på bolagsstämman. Aktieägare och dess ombud kan inte heller delta i stämman i realtid med hjälp av tekniska hjälpmedel. Aktieägare och dess ombud kan delta i bolagsstämman och utöva sina aktieägarrättigheter endast genom att rösta på förhand och genom att lägga fram motförslag eller ställa frågor på förhand enligt nedanstående anvisningar.

1. Rätt att delta och anmälan
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som den 18 mars 2021(bolagsstämmans avstämningsdag) har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare kan inte delta i bolagsstämman på annat sätt än genom att rösta på förhand i enlighet med nedanstående anvisningar och genom att lägga fram motförslag eller ställa frågor på förhand.

2. Anmälan och förhandsröstning

Anmälan och förhandsröstning inleds måndagen den 15 mars 2021 kl. 12.00 efter att tidsfristen för inlämnande av sådana motförslag som tas upp till omröstning har löpt ut. Aktieägare som är antecknad i aktieägarförteckningen och som vill delta i bolagsstämman genom förhandsröstning ska anmäla sig och rösta på förhand senast onsdagen den 24 mars 2021 kl. 16.00 vid vilken tidpunkt anmälan och rösterna bör ha mottagits.

I samband med anmälan ska anges aktieägarens namn, personbeteckning/FO-nummer, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Euroclear Finland Ab används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.

Aktieägare som har ett finskt värdeandelskonto kan anmäla sig och rösta på förhand gällande vissa punkter på agendan under tiden måndagen den 15 mars 2021 kl.12.00 –onsdagen den 24 mars 2021 kl. 16.00 på följande sätt:

a) på bankens webbplats www.alandsbanken.fi/bolagsstamma

För aktieägare som är fysiska personer kräver den elektroniska förhandsröstningen stark elektronisk autentisering och aktieägare kan anmäla sig och rösta genom att logga in med sina finska nätbankskoder eller mobilcertifikat.

För samfundsaktieägare krävs ingen stark elektronisk autentisering. Samfundsaktieägare bör dock anmäla sitt värdeandelskontonummer samt övrig ombedd information.

Villkoren och instruktioner för den elektroniska förhandsröstningen finns på bankens webbplats www.alandsbanken.fi/bolagsstamma.

b) per post eller e-post

Aktieägare kan skicka den förhandsröstningsblankett som finns på Bolagets webbplats www.alandsbanken.fi/bolagsstamma till Euroclear Finland Ab per post på adressen Euroclear Finland Ab, Yhtiökokous, PB 1110, 00101 Helsingfors

eller

per e-post på adressen yhtiokokous@euroclear.eu.

Röstningsblanketten finns tillgänglig på bankens webbplats senast från och med måndagen den 15 mars 2021 kl. 12.00.

Aktieägares ombud bör då denne sänder in förhandsröstningsblanketten uppvisa en daterad fullmakt eller bör på annat tillförlitligt sätt kunna visa sig vara berättigad att representera aktieägaren på bolagsstämman.

Ifall aktieägare deltar i bolagstämman genom att tillställa förhandsröster till Euroclear Finland Ab anses detta utgöra anmälan till bolagsstämman.

Villkoren och instruktioner för röstning per post eller e-post finns på bankens webbplats www.alandsbanken.fi/bolagsstamma.

3. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i bolagsstämman och utöva sina rättigheter genom ombud.
Även aktieägarens ombud bör rösta på förhand i enlighet med de instruktioner som presenteras i kallelsen.

Aktieägarens ombud ska kunna uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren på bolagsstämman. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.

Inlämnande av fullmakt och förhandsröster till Euroclear Finland Ab innan utgången av tidsfristen för förhandsröstning anses utgöra anmälan till bolagsstämman, förutsatt att det av fullmakten och röstningsanvisningarna framgår uppgifterna som nämns ovan under punkt C.2. som krävs för anmälan.

4. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka denne skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag 18 mars 2021 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 25 mars 2021 kl. 10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del ska detta räknas som
anmälan till bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid begära anvisningar av sin egendomsförvaltare gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att tillfälligt införas i aktieägarförteckningen senast vid ovan nämnda tidpunkt. Därtill bör egendomsförvaltarens kontoförande institut ombesörja att förhandsröstning sker på den förvaltarregistrerade aktieägarens vägnar inom den anmälningsperiod som gäller för förvaltarregistrerade aktier.

5. Virtuellt aktieägartillfälle efter årsstämman

Samtliga aktieägare inbjuds att delta i ett virtuellt aktieägarmöte som hålls efter bolagsstämman med början kl. 15.00 Aktieägarna är välkomna att följa med presentationerna via en livesändning på www.alandsbanken.fi/bolagsstamma.

Vid det virtuella mötet kommer bolagsstämmans beslut samt en översikt av räkenskapsåret 2020 att presenteras. Efter presentationen kan deltagarna ställa frågor via webbsändningen.

Aktieägare ombeds beakta att frågor som ställs under aktieägarmöte inte är frågor i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen. Frågor i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen bör ställas skilt på förhand enligt nedanstående anvisningar.

En inspelning av tillfället kommer att publiceras på bankens webbplats www.alandsbanken.fi/bolagsstamma efter tillfället.

6. Övriga anvisningar och information

Aktieägare som innehar minst en hundradel av bolagets alla aktier har rätt att lägga fram ett motförslag till de beslutsförslag som presenterats i bolagsstämmans agenda. Sådana motförslag bör tillställas bolaget per e-post på adressen bolagsstamma@alandsbanken.fi senast fredagen den 12 mars 2021 kl. 16.00. Aktieägare som lägger fram motförslag bör kunna uppvisa utredning över sitt aktieinnehav i samband med framläggandet av motförslag. Ett motförslag tas upp till behandling på bolagsstämman endast om aktieägaren har rätt att delta i bolagsstämman och om aktieägaren på avstämningsdagen för bolagsstämman innehar minst en hundradel av alla aktier i bolaget. Ifall ett motförslag inte tas upp till behandling på bolagsstämman medräknas inte de röster som givits för förslaget. Bolaget publicerar eventuella motförslag som tas upp till omröstning på bolagets webbplatswww.alandsbanken.fi/bolagsstamma senast måndagen den 15 mars 2021.

Aktieägare kan ställa frågor beträffande ärenden som behandlas vid stämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen fram till fredagen den 19 mars 2021 genom att sända dessa per e-post på adressen bolagsstamma@alandsbanken.fi. Frågor från aktieägare, bolagets svar på dessa samt eventuella andra än till omröstning upptagna motförslag finns tillgängliga på bolagets webbplats www.alandsbanken.fi/bolagsstamma senast måndagen den 22 mars 2021. För att kunna ställa frågor och lägga fram motförslag ska aktieägaren kunna uppvisa tillräcklig utredning över sitt aktieinnehav.

Information angående bolagsstämman som krävs enligt aktiebolagslagen och värdepappersmarknadslagen finns tillgänglig på bolagets webbplats www.alandsbanken.fi/bolagsstamma.

På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet aktier i Ålandsbanken Abp till 6 476 138 aktier i A-serien, vilka representerar 129 522 760 röster och 9 126 165 aktier i B-serien, vilka representerar 9 126 165 röster, eller sammanlagt 15 602 303 aktier och 138 637 960 röster. Varje A-aktie har på bolagsstämman 20 röster och varje B-aktie en röst, dock med beaktande av den rösträttsbegränsning som stadgas i bolagsordningen 7 §.

Mariehamn den 5 mars 2021

Styrelsen